21 dic. 2009

Remuneración de administradores (sociedades cotizadas).

Es conocido que la Comisión Europea viene ocupándose, desde años mediante recomendaciones, de las remuneraciones de los administradores de las sociedades cotizadas, tratando de garantizar los siguientes objetivos:

  • la transparencia de las prácticas remunerativas,
  • el control de los accionistas sobre la política de remuneración, y
  • las remuneraciones individuales gracias a la accesibilidad de los datos correspondientes,
  • la exigencia de una votación obligatoria o consultiva para la declaración relativa a las remuneraciones,
  • la aprobación por los accionistas de los sistemas de remuneración en acciones,
  • el establecimiento de una supervisión no ejecutiva que sea efectiva e independiente, y
  • el ejercicio por el comité de remuneraciones de una función al menos consultiva en materia de prácticas remunerativas.

En la última recomendación (3177/2009/CE) se recoge que la estructura remunerativa aplicable a los consejeros debe favorecer la sostenibilidad de las empresas a largo plazo y garantizar que la remuneración de aquéllos se base en los resultados.
Por lo tanto, los componentes variables de la remuneración:
  • Han de ir vinculados a unos criterios de rendimiento –incluidos de carácter no financiero– que sean predeterminados y medibles. Asimismo, es preciso imponer límites a esos componentes y disponer que, de ellos, los más significativos se aplacen un determinado tiempo (por ejemplo, de tres a cinco años) para comprobar si se cumplen o no las condiciones de rendimiento establecidas.
  • Además, las empresas deben poder reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración que se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud quede demostrada después de forma manifiesta.
Por otra parte, es necesario garantizar que los pagos por rescisión –los llamados paracaídas de oro– no representen una recompensa del fracaso y que se respete su función esencial como red de seguridad en caso de terminación anticipada de un contrato. Para ello es necesario que esos pagos se limiten de antemano a una determinada duración o un determinado importe –por lo general no más de la remuneración anual de dos años (calculada sobre la base exclusiva de sus componentes fijos)– y que no se paguen si la rescisión obedece a lo inadecuado de los resultados conseguidos o en caso de que el consejero abandone la empresa por decisión propia. Esto no excluye las indemnizaciones por despido en los casos en que se ponga fin a un contrato antes de tiempo como consecuencia de los cambios operados en la estrategia de la empresa o en situaciones de fusión y/o absorción de sociedades.

En esta situación, hace unos días, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado un documento, en fase de consulta, que llama Propuesta de Actualización del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, con los cambios que se muestran en el esquema siguiente:



Además, la referida recomendación de la CNMV tiene en cuenta, como no podía ser de otra forma, el Anteproyecto de Ley de Economía Sostenible, en el apartado 21 de la Disposición Final Séptima, prevé que junto con el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Consejo de las sociedades anónimas cotizadas difunda y someta a votación de la Junta General ordinaria de Accionistas, como punto separado del orden día, y con carácter consultivo:
  • un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros y primeros ejecutivos, que incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, así como, en su caso, la prevista para años futuros,
  • incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros y primeros ejecutivos.
Por ello, recoge el texto de la CNMV que las siguientes recomendaciones del Código Unificado referentes a la transparencia de la política retributiva de los consejeros y a su votación, con carácter consultivo, por la Junta General, dejarían de formar parte del Código para incorporarse al ordenamiento jurídico:
  • Recomendación número 35, sobre el contenido de las políticas retributivas;
  • Recomendación 40, sobre la votación consultiva por la Junta General del informe de retribuciones
  • Recomendación 41, sobre la difusión de las remuneraciones individuales de los consejeros.
Documentación de utilidad:

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