En el Patrimonio Neto (PN) destaca entre sus componentes el Capital Social, que en las sociedades mercantiles (anónimas) está integrado por las acciones emitidas por la empresa, en circulación, valoradas a su valor nominal.
Pero no decimos, que el capital social, está compuesto por todas las acciones en circulación de la empresa, puesto que existen determinadas acciones (sin derecho a voto y rescatables, en algún caso) que no forman parte del capital social y sí del pasivo desde la entrada en vigor del nuevo Plan General de Contabilidad (enero de 2008). Estas acciones ya estaban reguladas con anterioridad en la legislación mercantil (Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas) pero con la reforma contable se produce el cambio citado de la ubicación en el balance (de fondos propios pasan a presentarse como pasivo) pero, obviamente, siguen siendo financiación de la empresa (ajena en lugar de propia) y su remuneración ahora sí será un gasto para la empresa.
Después de esta introducción, nos gustaría delimitar los aspectos básicos de las acciones rescatables y en la siguiente entrada nos ocuparemos de su registro contable (recogiendo la emisión, remuneración y amortización). Seguiremos el mismo planteamiento en próximas entradas para las acciones sin derecho a voto.
La característica fundamental de las acciones rescatables es que en el momento de su emisión se fijan las condiciones para su amortización (rescate), siendo los aspectos legislativos más relevantes los siguientes:
- Son emitidas sólo por sociedades anónimas cotizadas.
- Pueden emitirse por un valor nominal no superior a la cuarta parte del capital social.
- Deben desembolsarse íntegramente en el momento de la suscripción.
- Son rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de las mismas (inversores/accionistas), o de ambos. Si el rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años desde la fecha de emisión.
- La amortización (rescate) tendrá que realizarse con cargo a beneficios o a reservas de libre disposición (habrá que dotar una reserva por el valor nominal de las acciones amortizadas) o bien mediante la emisión de nuevas acciones. Si con estas dos vías no fuese posible la amortización, ésta se realizaría en las mismas condiciones establecidas para la reducción de capital por devolución de aportaciones.
Y hemos dejado para el final la calificación como fondo propio/pasivo de las acciones rescatables. En este sentido, de acuerdo con la reforma contable realizada en nuestro país, se consideran pasivo -no formando parte del capital social- cuando el titular de las mismas tenga derecho a exigir el rescate (reembolso del valor) sin que la sociedad emisora pueda oponerse a tal derecho; en el resto de casos, estas acciones se consideran fondos propios, patrimonio neto, integrando la cifra del capital social.
